好動活潑的女孩祝英臺，對外面的世界充滿了好奇，女扮男裝到學校去上課。在前往學校的途中，英臺遇到了新同學梁山伯，英臺對清秀斯文又富正義感的梁山伯一見鐘情，兩人結伴同行。英臺與山伯在學校認真辛勤的讀書，下課后，也經常一起出游。每日的相處，讓兩人的感情越來越好。對英臺而言，這是段最甜蜜的時光，而她對山伯的心意也越來越堅定。三年后，英臺家里不斷催促她返家，掛念家里的英臺在臨行前晚，對山伯表白了自己的身份與情感，兩人私下互許終身。但這一切，都被躲在一旁的紈绔子弟馬文才偷看到了。回到家中的英臺卻發現自己將被許配給馬文才，英臺不從，卻是無法抵抗強勢的馬太守，為了父親與母親，英臺只能在內心默默祈禱山伯快快來訪。憨直的山伯原意要修習完課程再到英臺家中拜訪，在師母點醒之下，他決定提早結束學業，先行前往英臺家中拜訪。一到英臺家，山伯才知道英臺已經許配馬文才，黯然憔悴離開祝家，虛弱的山伯終因不堪悲傷而死去。山伯的死訊傳來，英臺內心哀痛不已，她穿戴成美麗的新嫁娘，偷偷離家來到了山伯的墓前。就在此時，墓碑崩裂，山伯溫柔微笑牽引著她，緩緩走入墓中，兩人化成翩翩彩蝶，雙雙飛向天際……www.loldytt888.com=www.kingmarlaw.cn